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大股东掏空上市公司六大手段全揭秘,这本防“掏”手册请收好

时间:2019-07-26 10:42:26  来源:第一财经  作者:

 

直到7月22日,辅仁药业(600781.SH)的投资者也没有领到公司先前承诺的6271.58万现金分红。按照原定计划,现金分红本应在这一天完成发放。

没能如期分红,公司解释称是“资金安排”原因。但这一说法,不仅投资者不接受,监管部门也不接受。

第一财经记者发现,辅仁药业截至3月末尚拥有货币资金18.16亿元。但7月24日晚间公告则表明,截至7月19日,其账面货币资金仅有1.27亿元——近17亿元巨额资金“凭空”消失了。

虽然眼下辅仁药业货币资金消失原因不明,但上市公司动辄数十亿乃至百亿现金消失,在 A 股市场并不是什么新鲜事。辅仁药业之前,已有先例:2019年1月,账面有150亿元现金的*ST康得(002450.SZ),无力兑付 15 亿元到期债券。4月底,ST康美(600518.SH)又将近300亿元资金凭空抹掉。

上市公司巨额资金频繁消失,背后往往是大股东违规占用的恶果。早在2006年11月,证监会就曾专门发文,要求清理大股东占用上市公司资金。时隔十余年,大股东违规占用的情形非但没有消失,反而再次卷土重来,金额也愈发巨大。

同以往相比,如今大股东、实际控制人占用上市公司资金的手段,也是花样翻新。除了传统的直接占用、关联交易、违规担保之外,高溢价对外投资并购、借道理财投资精心设计骗局、过度分红等,已经成为占用上市公司资金的变种,而且直接占用、违规担保的手段,也是新招迭出。

第一财经记者结合此前的多个案例调查,发现目前股东占用资金主要有6种方式。

直接占用大行其道

辅仁药业突然上演这么一出,惊动了监管部门。上交所随后发出问询函,要求辅仁药业对未按期划转现金分红款的原因、办理过程,资金余额是否存在流动性困难等做出说明,并核实控股股东、实际控制人有无资金占用、违规担保等情况。

辅仁药业7月24日晚间回复称,截止2019年7月19日,公司及子公司拥有的现金总额,只有1.2724亿元,其中受限金额1.2346亿元,未受限金额377.87万元。原计划以从子公司取得的分红来支付分红款,但由于资金压力较大,为保证日常经营,资金安排未能及时到位。

又是一个巨额资金不翼而飞。

合并财报显示,截至2019年3月底,辅仁药业拥有账面货币资金18.16亿元,未分配利润为29.98亿元。但对于近17亿元资金为何突然消失,该公司称需进一步核实。

辅仁药业巨额资金去向还有待公司做出更进一步解释,以涉案金额而论,监管此前已经公布明确结论的ST康美、*ST康得,则是实际控制人、大股东占用上市公司资金更为典型的案例。

4月29日,长期受到质疑的ST康美,突然进行“会计差错”调整,将2017年末的货币资金余额从341.5亿元调减至42.017亿元,近300亿元资金被凭空“抹掉”。证监会5月17日通报的调查结果显示,这些消失的资金中,近89亿元以其他预付款的形式流向了关联方,资金被用于买卖ST康美股票

作为*ST康得的大股东,康得集团仅通过下属公司的银行账户统一管理的形式,就在2014 年至2018年将金额65.23 亿元、58.37 亿元、76.72 亿元、171.5 亿元、159.31 亿元的上市公司体系资金,归集到集团账户。

作为曾经市值千亿的白马股,ST康美和*ST康得的大股东资金占用、财务造假等问题所受到的关注远超一般上市公司。

而除了预付款、资金归集等手法之外,大股东通过其他手段占用上市公司资金的案例也屡见不鲜。

2017年底暴露的*ST保千(600074.SH)涉及金额多达73亿元的占用、转移中,相当部分的资金就是实际控制人主导的资金占用。

公司当时实际控制人庄敏以应收账款、预付账款等方式,转移上市公司资金,到2017年底,该公司应收账款余额达到26.27亿元,占2016年净资产的55.2%,且应收账款涉及多家客户大部分成立时间都不长,经营能力、还款能力存疑,后续应收账款能否回收存在不确定性;预付及其他应收款15.09亿元,占2016年净资产的34.49%,无法回收风险较大,该公司为此计提坏账减值准备34.79亿元。

为了隐瞒大股东占用的事实,一些上市公司大股东还利用第三方转账,将直接的关联资金占用伪装成非关联占用。

根据天翔环境(300362.SZ)披露,2018年1月1日至7月17日,公司累计向成都正其机械设备制造有限公司(下称“成都正其”)转款21.64亿元,成都正其随后将款项转入公司实际控制人邓亲华控制或指定的主体。同期,该公司还向另一企业转款3100万元,资金也被转入成都正其,最终流入邓亲华控制的主体。

*ST升达(002259.SZ)则是通过向自然人签订借款合同的形式,在三名自然人取得借款后,资金随即被转入公司控股股东升达集团的账户。

此外,还有一些上市公司控股股东,以上市公司名义借款,最终形成占用。ST新光(002147.SZ)6月28日披露,其控股股东未履行相应内部审批决策程序,就以公司名义对外借款并被其占用,金额高达14.54亿。

违规担保又出新花样

直接占用的同时,不少上市公司的大股东,还在未经上市公司决策或履行决策却不披露的情况下,以上市公司名义为其提供担保,金额往往多达数十亿元。

*ST康得就是如此。除了以资金归集名义形成的占用,公司也存在违规担保的情形。监管处罚通知显示,2016年1月至2018年9月,*ST康得子公司张家港康得新光电材料有限公司,与厦门国际银行、中航信托共签订了合同,以光电材料大额专户资金存单,为康得集团担保。

还有ST新光,公司6月17日披露,截至 2018 年 12 月底,已逾期未起诉的担保,金额合计已达36.1亿元。截至6月28日,违规担保金额仍达30.57 亿元。

*ST刚泰(600687.SH)的违规担保金额更为巨大。5月9月公告显示,2016年11月至 2018年6月,在未履行相应决策、信披的情况下,公司为实际控制人、控股股东及其一致行动人等借款担保,担保本金合计达42.77亿元。

从事后披露来看,相当数量的违规担保,都是由大股东主导进行,且事后隐匿不报。ST新光就在公告中称,其控股股东及其关联人,在未履行审批决策程序的情况下,在担保函、保证合同等上加盖了该公司公章,导致公司违规担保。

神雾环保(300156.SZ)也在5月23日披露称,2015年、2017年7月至2018年1月,在未履行用印、股东大会、信披等程序的情况下,公司为控股股东神雾科技集团及其子公司借款提供担保,累计金额约10亿元。

在违规担保形式上,除了传统的连带责任保证,新的金融工具、实际资产,成为一些违规行为的工具。如*ST康得,其子公司为康得集团提供担保,就是以大额专户资金存单,作为履行担保的工具。

此外,升达集团 2017年7月在厦门国际银行贷款5亿元,由*ST升达子公司贵州中弘达能源有限公司以定期存单质押担保。 2018年5月,升达集团违约,贵州中弘质押的5亿元定期存单被用于还款。

关联交易隐蔽化

同直接非法、违规占用相比,一些上市公司大股东以日常交易、并购等方式,占用上市公司资金就更加隐蔽。将关联交易非关联化,成为一些上市公司大股东、实际控制人占用资金的新手段。

7月23公告显示,因未按法院执行通知书指定时间付款,*ST索菱(002766.SZ)、子公司广东索菱电子科技有限公司(下称“广东索菱”)、实际控制人肖行亦,被深圳中院列入失信被执行人名单,并被出具限制消费令。

截至目前,该公司涉及的保理融资纠纷至少有四起。2019年3月, 因向上海摩山商业保理有限公司(下称“摩山保理”)、其关联公司霍尔果斯商业保理,进行了保理融资5亿元,而被摩山保理申请强制执行,此番被列入失信人名单,直接原因就是这笔商业保理。从6月以来,已有三家商业保理公司,先后起诉要求*ST索菱、广东索菱。根据披露,上述诉讼中,涉及的保理融资金额分别1573万元、4000万元、4500万元。

审计机构在*ST索菱2018年年报审计意见中表示,截至2018年12月底,*ST索菱、子公司九江妙士酷实业有限公司、广东索菱通过保理融资,再以索菱股份名义,向中山市古镇锐科塑料五金电器厂(下称“古镇锐科”)、中山市创辉达电子有限公司创(下称“创辉达电子”)、深圳市隆蕊塑胶电子有限公司(下称“隆蕊塑胶”)、江海区创辉达电子电器厂等公司,以预付款、其他应收款等形式付款,合计金额达10.76亿元,这些资金往来应一直追溯到2017年。

第一财经2019年4月曾报道,上述四家公司中,注册资金最少的只有0.8万元,最多的也只有100万元。*ST索菱2018年12月公告称,未发现上述三家供应商及其股东和高管与公司存在关联关系。

但该公司第二大股东调查后认为,隆蕊塑胶、古镇锐科、创辉达电子,均与肖行亦存在关联。其中,肖行亦之弟、索菱股份股东萧行杰配偶的妹妹邓转带、古镇锐科出资人区焯华,均为一家有限合伙企业的出资人,邓转带还是创辉达电子的股东;隆蕊塑胶2016年、2017年年报的联系电话、邮箱,同肖行亦名下的一人公司深圳市索菱科技有限公司相同。

第一财经查询启信宝发现,除了创辉达电子之外,中古镇锐科、隆蕊塑胶、九江星原的工商资料中的联系方式、股东信息,与中山乐兴所述吻合,但创辉达电子的股东中,未见邓转带。

*ST 天马(002122.SZ)的情况也同样如此。根据4 月 4 日公告, 2017、2018 年,公司实际控制人及关联方,以商业实质存疑交易占用公司资金,造成公司实际损失 23.79 亿元,加上潜在损失预估,形成的对控股股东和实际控制人债权金额8.04亿元,合计金额达31.8亿元。

*ST天马3月13日发布的公告显示, 2017 年 12 月26日、29日,其与深圳市东方博裕贸易有限公司(下称“东方博裕”)签订 13 份合同,向东方博裕采购钢材、机器设备等产品。合同签订后三天内,*ST天马就预付了全部6.66亿元采购款。

2018 年 2 月,*ST天马就其中的11份合同,与东方博裕签订补充协议,约定其中5.666 亿元采购款,应于2018年 9 月 30 日前交货。当年9月5日,*ST天马要求东方博裕解除合同、退还6.66亿元资金。但截至披露日,东方博裕既未交货,也没有退款。

*ST天马事后调查认为,东方博裕与其控股股东喀什星河创业投资有限公司(下称“喀什星河”)、实际控制人徐茂栋虽不存在关联关系,无法判定是否一致行动人。但喀什星河确认,上述资金流入了喀什星河及徐茂栋控制的其他商业存在主体,东方博裕与喀什星河、徐茂栋存在特殊利益关系。

除了日常交易,关联收购也是大股东占用上市公司的一大手段。2019年3月13日,*ST天马就一口气撤销了五笔交易,其中四笔均与关联交易有关。

根据披露,2017 年 8月至12月,*ST天马的附属机构杭州天马星河投资合伙企业(有限合伙)(下称“天马星河”)、子公司喀什耀灼创业投资有限公司(以下简称“喀什耀灼”)、北京星河智能科技有限公司(下称“星河智能”),分别以3.5亿元、1 亿元、1.5亿元、7.5亿元资金,以收购、增资、发起设立等方式,受让、增资杭州拓米科技有限公司(下称“杭州拓米”)、北京天瑞霞光科技发展有限公司(下称“天瑞霞光”)、北京雪云投资管理股份有限公司(下称“北京雪云”)45.4545%、3.23%、45%的股权,以及一家股权投资管理合伙企业约49%的出资额。

事后调查发现,上述股权投资合伙企业的资金,7.33亿元用于收购北京星河空间科技集团有限公司(下称“星河空间”)100%股权,1000万元用于收购格物致诚(北京)信息技术有限公司(下称“格物致诚”)16.37%股权。而收购这两家公司的交易对手,均为实际控制人徐茂栋的关联方。

审计机构还发现,天瑞霞光的电子邮箱后缀,与徐茂栋所控制的一家注册在北京的公司一致,且未得到天瑞霞光、徐茂栋不存在关联关系的合理解释。*ST天马由此认定,天瑞霞光及其一人股东李申果,为公司大股东以关联交易占用资金。

在3月13日的公告中,*ST天马董事会认为,收购杭州拓米、北京雪云时,交易对手及两家公司本身,是否与该公司控股股东、徐茂栋存在关联关系,虽然无法判断,但应认定交易对手与徐茂栋等存在特殊利益关系。

并购、投资大抽血

最近几年来,随着外延式并购、投资的兴起,对外投资、并购,也成为上市公司大股东占用、侵占资金新的手段。已经暂停上市的*ST保千、*ST凯迪,以及珠海中富(000659.SZ)等都是如此。

2012年8月,珠海中富董事会决定以8.85亿元的价格,收购 Beverage Packaging Investment Limited(下称“B.P.I”)持有的上市公司46家控股子公司及2家间接控股的孙公司的少数股东权益。

当时,交易对手B.P.I同受CVC Capital Partners Asia II Limited(下称“CVC”)控制,在收购前,上述目标公司已被珠海中富控制,而且其中19家公司处于亏损状态。经过调整后,珠海中富仍以5.9亿元收购了这些目标资产。

收购完成后,珠海中富业绩不仅未能扭转颓势,反而连年亏损。2015年5月28日,珠海中富的债券“12中富01”仅足额了支付当期债券3115.2万元的利息,未足额偿付本金,构成实质违约。

在收购前,珠海中富资金状况尚可。数据显示,截至2012年9月底,该公司账面货币资金余额11.49亿元。而到了2015年3月底,其账面货币资金仅剩4.94亿元。而在一年前,完成资产出售套现后,CVC就将所持股份转让离场。

如果说珠海中富的收购还具有关联交易性质,那么,由*ST保千实际控制人庄敏主导,以对外投资名义进行的多达数十亿元的资金占用、转移,就更有典型意义了。

2017年9月4日,在毫无征兆的情况下,汇丰银行深圳分行突然冻结了*ST保千的定增募集资金7272.8万元,随后平安银行深圳分行迅速跟进,冻结了部分*ST保千资金及房产。2017年12月2日,*ST保千因现金流短缺, 7200万元债券本息违约。

*ST保千随后公告称,实际控制人、原董事长庄敏存在涉嫌以违规担保、大额应收账款交易、大额预付账款交易、对外投资收购资产等为由侵占上市公司利益的行为,将对公司造成重大损失。

2015年3月,借壳*ST中达上市后,在庄敏主导下,*ST保千开始大规模的生态布局,通过大量对外投资、收购,向VR、机器人、人工智能方向转型。根据媒体报道,该公司还一度与乐视抱团,结成战略合作伙伴。

2016年年报数据显示,截至2016年底,*ST保千对外股权投资余额达22亿元,比上年增加近20亿元。2017年上半年,其对外股权投资额亦达19.9亿元,合计金额近42亿元。

根据上交所2018年12月出具的纪律处分决定,庄敏在2016年至2017年间,主导公司投资深圳市楼通宝实业有限公司、深圳市安威科电子有限公司等9家公司,投资金额合计约32.75亿元,占公司2016年经审计净资产的74.86%。除其中两家公司外,截至2018年4月28日,其他公司的经营均处于半停顿状态,导致*ST保千计提长期股权投资减值准备约29.86亿元,计提商誉减值约7.93亿元。

理财投资新变种

最近几年来,大行其道的各类的资管产品,也成为一些上市公司大股东“掏空”上市公司的新变种,而且类似例子层出不穷。

湖北证监局6月14日出具的行政监管措施决定书显示,2017年12月份以来,中珠医疗(600568.SH)通过购买信托产品、提供融资租赁、支付保证金、开具商业承兑汇票等方式,向中珠集团及其相关方提供资金。

6月20日披露的公告显示,2018年4月,中珠医疗以信托理财的名义,向中珠集团控股的子公司发放两笔3亿元的贷款;中珠医疗子公司横琴中珠融资租赁公司,与一家医院签订融资租赁合同,但后者出现违约。事后查明,涉事医院为中珠医疗二股东实际控制。 此外,中珠租赁还在2018年,向非关联公司贷款3.1亿元,资金最后流入控股股东中珠集团手中。

相较于中珠医疗,藏格控股(000408.SZ)实际控制人的手法就显得更为隐蔽。根据披露,2018年12月,在未经董事会、股东大会审批的情况下,藏格控股全资孙公司上海藏祥贸易有限公司(下称“上海藏祥”),利用从客户深圳永旺四海贸易有限公司(下称“永旺四海”)、深圳市圳视通科技有限公司(下称“圳视通科”)、供应商深圳兴业富达供应链管理有限公司(下称“兴业富达”)等收回的应收款及退回的预付款,合计18亿元,用于购买资管产品的收益权。而该资管产品的底层资产,来自上海藏祥的上述部分及供应商,资金最终流入了藏格控股大股东手中。

大量进行应收款投资、最终被骗的*ST华业(600240.SH),不仅业务过程缺乏透明,而且涉及资金规模更为惊人。

*ST华业2018年9月曾披露,其投资的8.8亿元应收账款债权逾期。经过后续调查发现,逾期的应收款债权,均为转让方虚构,印章、票据都是重庆恒韵医药有限公司(下称“恒韵医药”)伪造。当时,其应收账款投资存量规模高达101.89亿元,全部是从恒韵医药收购而来。

恒韵医药虽然不是*ST华业大股东所控制,但却是其第二大股东李仕林名下企业。2015年初, *ST华业以21.5亿元的现金对价,收购李仕林控制的重庆捷尔医疗设备有限公司。加上后续受让部分股份,李仕林及其关联方,最多时持有*ST华业15.33%的股份。

如今,*ST华业已经在徘徊在退市边缘。截至7月24日收盘,*ST华业收于0.98元,再次跌破面值,而从6月6日以来,*ST华业已经三次跌破面值。截至3月底,该公司已资不抵债,净资产为—1.26亿元。

过度分红导致失血

除违规占用、担保、收购、理财投资等之外,现金分红作为回报投资者的一种方式,竟然也成为大股东抽血、掏空上市公司的手段。

早年的海南海药(000566.SZ),就因过度分红,导致业绩亏损。2007年,该公司曾向包括8名高管、部分技术骨干等在内的员工实施授予2000万股的股票期权。其中,8名高管共获得885万股公司股票。

2018年3月,海南海药公告称,因实施股权激励,依据当时的会计准则,经财务部门初步测算,计算权益工具当期应确认成本费用约 7220 万元,导致2007 年年报净利润将出现约5000万元亏损,具体数据将在2007 年年度报告中披露。正式披露的2007年年报显示,亏损金额为3390万元。如果不过度分红,公司当年尚不至于亏损。

深受大股东资金、债务牵连,而陷入困境的*ST银亿(000981.SZ),则是最新的例子。

*ST银亿7月11日披露,因资金周转困难,其公司债“16银亿05”未能如期兑付,涉及本金约4亿元,利息2818万元。此前的6月21日,该公司的“16银亿05”、“15银亿01”,已先后违约,涉及本金5.22亿元、2.99亿元。

但就在2018年4月,*ST银亿以“高端制造+房地产”双主业行业特性,以及公司目前整体及后续的盈利能力和盈利水平的名义,声称回报投资者,提议按40.27亿股的总股本为基数,每 10 股现金分红7元,合计现金分红28.19亿元。

然而,*ST银亿当时的盈利并不乐观。2017年公司实现净利润16.01亿元,但扣非后仅有5.8亿元。上述分红金额,相当于当年净利润的1.66倍左右,扣非净利润的近4.9倍。2015年、2016年,公司净利润也只有6.82亿元、5.27亿元。一次分红,就将过去年的利润全部分完。

同时,*ST银亿的资金面也并不宽裕。截至2017年底,其货币资金余额41.38亿元,仅短期借款就达27.62亿元,一年内到期的长期借款27.44亿元。2018年一季报显示,截至2018年3月底,公司货币资金余额38.77亿元,短期借款23.6亿元,存在明显的偿债压力。

大额现金分红中的大部分进入了大股东口袋。2017年,*ST银亿实际控制人将其持持股比例由2016年的66.13%提升至2017年底77.85%。超过21亿元的现金分红流入大股东手中。

在此之前,*ST银亿大股东的资金面已非常紧张。公告显示,2018年1月23日至4月底,大股东及其一致行动人,就进行了十余次股权质押及解押后的再质押。

而在大股东提升持股比例之前,*ST银亿现金分红并不多。其中,2016年按每10股分红0.21元,分红总金额只有6422万元,2015年除了年中的每10股转增20股外,全年未进行现金分红。



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2019-07-26   上市公司  点击:(5)  评论:(0)  加入收藏
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